Unternehmer mit wenig Kapital können statt einer GmbH eine UG gründen und von der beschränkten Haftung profitieren. Die Gründung einer Unternehmergesellschaft, kurz UG, erfordert minimales Stammkapital und bietet einige Vorteile. Eine spätere Umfirmierung in eine herkömmliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist möglich und zumeist das Ziel. Für die Unternehmensform UG entscheiden sich Einzelunternehmer genauso wie Jungunternehmer, die gemeinsam Gesellschafter werden möchten.
Eine Unternehmergesellschaft (auch Unternehmensgesellschaft oder abgekürzt UG) ist nach deutschem Recht eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft. Sie ist eine juristische Person und gilt nach § 13 Abs. 3 GmbhG als Handelsgesellschaft. Es handelt sich nicht um eine eigenständige Rechtsform, vielmehr ist die UG eine Sonderform der GmbH mit minimalem Stammkapital und wird daher auch als Mini-GmbH oder Ein-Euro-GmbH bezeichnet.
Der/die Gesellschafter kann/können den Firmennamen bei der UG-Gründung relativ frei wählen, allerdings muss im Wirtschaftsverkehr immer der Zusatz "UG haftungsbeschränkt" angehängt sein. Dieser Zusatz weist Kunden, Lieferanten und andere Geschäftspartner auf die eingeschränkte Haftung und das geringe Stammkapital hin. Die Haftungsbeschränkung zählt zu den entscheidenden Vorteilen der Gründung einer UG, die durch ihren Geschäftsführer vertreten wird.
Im deutschen Recht wurde die Unternehmensform UG im Jahr 2008 neu geschaffen. Dies erfolgte als Reaktion auf die wachsende Beliebtheit der britischen Rechtsform "Limited“, für die Existenzgründer nur 1 Pfund bezahlen müssen. In Deutschland gab es keine so einfache Möglichkeit für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Mit der Einführung der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft hat der Gesetzgeber die Lücke geschlossen. Gründerinnen und Gründer können die Unternehmensform UG mit einem Stammkapital in Höhe von 1 € ins Leben rufen.
Wichtig: Seit dem Brexit ist die britische Rechtsform für deutsche Unternehmer ohnehin keine Alternative mehr.
Viele Gründer fragen sich vorab, ob die UG (haftungsbeschränkt) die richtige Gesellschaftsform ist. Dafür müssen Sie sich zuerst entscheiden, ob Ihnen die Haftungsbeschränkung wichtig ist und Sie Ihre Geschäftstätigkeit von Ihrem Privatvermögen trennen möchten. Wenn die Trennung gewünscht ist, kommen Kapitalgesellschaften wie die UG, die GmbH und die AG in Betracht. Wenn Sie ohne viel Eigenkapital gründen möchten, ist die Unternehmergesellschaft die geeignete Unternehmensform.
Jungunternehmer können eine UG (haftungsbeschränkt) allein oder mit anderen gründen und mit einer juristisch gesicherten Existenz in das Unternehmertum einsteigen. Das Stammkapital muss nur mindestens 1 € betragen, während sich das Mindest-Stammkapital einer GmbH auf wenigstens 25.000 € beläuft.
Für die Unternehmensform UG entscheiden sich besonders häufig:
Die Gründung einer UG macht vor allem dann Sinn, wenn später die Umwandlung in eine GmbH geplant ist. (Infos zu den Unterschieden zwischen einer UG und einer GmbH finden sich weiter unten in diesem Artikel.) Bei gewünschter Haftungsbegrenzung und geringem Kapital ist die UG die am besten geeignete Gesellschaftsform. Wenn bereits absehbar ist, dass für die Geschäftstätigkeit ein hoher Kapitalaufwand notwendig ist und das notwendige Geld als Eigenkapital vorhanden ist, sollten Sie direkt über die Gründung einer GmbH oder einer Aktiengesellschaft nachdenken.
Folgende Voraussetzungen müssen erfüllt sein, um eine UG gründen zu können:
Die Gründung einer Unternehmergesellschaft kann mit einem Musterprotokoll bzw. einer Mustersatzung oder mit einer individuell angefertigten Gesellschaftssatzung erfolgen.
Das Musterprotokoll eignet sich für die Gründung einer haftungsbeschränkten Gesellschaft mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer. Entscheidender Vorteil ist die im Vergleich sehr kostengünstige Gründung der UG. Das Musterprotokoll wird im Handelsregister eingetragen und beschleunigt den Gründungsprozess. Änderungen sind im Rahmen der Mustersatzung nicht möglich, daher sind die Regelungsmöglichkeiten eingeschränkt. In der Praxis entscheiden sich in der Regel nur Ein-Personen-Gesellschaften für das Musterprotokoll UG.
Musterprotokoll UG (UG gründen Mustervertrag)
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Ein individueller Gesellschaftsvertrag regelt bei Gründungen mit mehreren Gesellschaftern die wichtigen Aspekte. Die UG-Gründung mit individueller Satzung kostet mehr und bietet mehr Flexibilität, denn Vereinbarungen können später einvernehmlich geändert werden. Für einen ausgefeilten Gesellschaftervertrag sollten sich die UG-Gründer an einen spezialisierten Rechtsanwalt wenden. Auf diese Weise lassen sich spätere Streitigkeiten vermeiden. Zu regelnde Punkte betreffen unter anderem die Gewinnverteilung, Regelungen für den Umgang mit dem Tod eines Gesellschafters und Rechte möglicher Minderheitsgesellschafter.
Tipp: Bei Bedarf können wir Sie an einen Experten aus unserem Netzwerk vermitteln, der Ihnen kompetent weiterhilft. Kontaktieren Sie uns dafür einfach über unser Kontaktformular.
Bei der Gründung einer UG sind einige Punkte zu beachten, die Unterstützung durch einen Experten bringt zusätzliche Vorteile mit sich. Der Ablauf einer UG-Gründung, Schritt für Schritt in der Übersicht:
Tipp: Wenn Sie statt der Neugründung eine bereits im Handelsregister eingetragene Vorratsgesellschaft kaufen entfällt das Haftungsrisiko in der Gründungsphase und Sie sind sofort startklar!
Die Gründung einer UG ist aufgrund des minimal notwendigen Stammkapitals in Höhe von 1 € viel günstiger als die Gründung einer GmbH. Dennoch kommen auch bei dieser Unternehmensgründung verschiedene Kosten zusammen, dazu gehören:
Die folgende Tabelle veranschaulicht die Kosten der UG-Gründung mit einem oder mehreren Gesellschaftern und mit Musterprotokoll oder individueller Satzung.
| Musterprotokoll mit einem Gesellschafter | Musterprotokoll mit mehreren Gesellschaftern | Individuelle Satzung mit einem Gesellschafter | Individuelle Satzung mit mehreren Gesellschaftern | |
|---|---|---|---|---|
| Gesellschaftsvertrag beim Notar bekunden *1 | 60 Euro | 120 Euro | 125 Euro | 250 Euro |
| Geschäftsführerbestellung beim Notar bekunden | entfällt | entfällt | 250 Euro | 250 Euro |
| Handelsregisteranmeldung durch Notar *2 | 30 Euro | 30 Euro | 62,50 Euro | 62,50 Euro |
| Elektronische Datenübermittlung an Handelsregister *3 | 15 Euro | 15 Euro | deutlich mehr als mit Musterprotokoll | deutlich mehr als mit Musterprotokoll |
| Auslagen Notar (20% der Bekundungskosten) | 12 Euro | 20 Euro | deutlich mehr als mit Musterprotokoll | deutlich mehr als mit Musterprotokoll |
| Handelsregistereintrag | 150 Euro | 150 Euro | 150 Euro | 150 Euro |
| Kosten insgesamt bei Stammkapital von max. 5.000 € | circa 281 Euro | circa 349 Euro | > 588 Euro | > 713 Euro |
| *1 gleiche Mindestgebühr bei Stammkapital zwischen 1 € und 7.000 € *2 0,5-fache Gebühr, aber mind. 30 €; zwischen 1 € und 7.000 € Stammkapital gilt gleiche Mindestgebühr *3 der Notar nimmt die 0,3-fache Gebühr und mind. 15 € (gleiche Mindestgebühr bei Stammkapital zwischen 1 € und 5.000 € |
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Hinweis: Damit die Gründungskosten und der erste Pflichtbeitrag zur Industrie- und Handelskammer abgedeckt sind, sollte das Kapital bei der UG-Gründung mindestens 360,00 € betragen.
Die Anfertigung individueller Gesellschaftsverträge ist mit Kosten verbunden und in der Regel bei der UG-Gründung mit mehreren Gesellschaftern empfohlen. Einzelunternehmer können stattdessen oftmals eine vom Gesetzgeber erstellte UG-Mustersatzung bzw. das Musterprotokoll für die Gründung einer Unternehmensgesellschaft verwenden. Das spart Geld, weil der Notar an dem Dokument keine Änderungen vornehmen muss. Die Verwendung ist nur für UG-Gründungen mit maximal drei Gesellschaftern möglich und es ist nur ein Geschäftsführer vorgesehen. Bei Verwendung des Musterprotokolls muss die Gründerin oder der Gründer nur die reduzierten Notargebühren bezahlen und kann so Kosten einsparen. Zugleich erleichtert dies den Aufwand, weil der Unternehmer nur die vorgegebenen Felder ausfüllen muss.
Die Gründung einer UG kann mehrere Monate dauern. Statt der aufwendigen Unternehmensgründung können Sie eine fertige Vorratsgesellschaft kaufen und so von der kostengünstigen, schnellen und einfachen UG-Gründung profitieren. Mit HDB können Sie online gründen, die einsatzfähige UG wird dann innerhalb eines Tages auf Sie übertragen.
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Gesellschafter einer UG dürfen sich die erwirtschafteten Gewinne solange nicht in voller Höhe auszahlen, bis das Mindestkapital in Höhe von 25.000 Euro erreicht ist. Bis dahin fließen 25 Prozent des Gewinns in eine gesetzliche Rücklage.
Hinweis: Wenn das Stammkapital der UG auf mindestens 25.000 Euro angestiegen ist, kann die Unternehmergesellschaft bei Bedarf in eine „normale GmbH“ umfirmieren.
Nach der UG-Gründung fallen die IHK-Beiträge und die Steuerberatung als laufenden Kosten an. Änderungen am Gesellschaftsvertrag oder Handelsregistereintragungen müssen zusammen mit einem Notar durchgeführt werden, dessen Bezahlung nach dem Notarkostengesetz erfolgt.
Unternehmergesellschaften sind im Regelfall voll körperschaftssteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Für die Gesellschafter fällt auf die ausgezahlten Gewinne zusätzlich die Kapitalertragssteuer an. In der Folge kann die zu zahlende Steuer höher sein, als wenn der gleiche Betrag als Angestellter erwirtschaftet wird. Aus diesem Grund kann es sich lohnen, insbesondere mitarbeitende Gesellschafter auch ein entsprechendes Gehalt zu zahlen.
Hilfe vom Steuerberater ist vor allem für die Einhaltung der Buchführungs- und Buchhaltungspflichten empfohlen. Unternehmergesellschaften müssen eine Jahresbilanz erstellen und diese nach der Maßgabe in § 325 und § 326 im HBG im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen. Der Geschäftsführer einer UG muss auf die ordnungsgemäße Buchführung achten. Für kleine Gesellschaften wie die UG sieht das Handelsgesetzbuch Erleichterungen vor, nach § 267a HGB genügt für Kleinstkapitalgesellschaften eine Bilanzangabe in elektronischer Form.
Weiter ist zu beachten, dass die Gesellschafter sich den Gewinn der UG erst dann vollständig auszahlen dürfen, wenn das Stammkapital in Höhe von 25.000 € erreicht ist. Bis diese Grenze erreicht ist, muss ein Viertel der Gewinne als Eigenkapital einbehalten werden. Sobald das Stammkapital die geforderten 25.000 € erreicht, können die Gewinne voll ausgezahlt werden und die Umwandlung der Unternehmergesellschaft in eine GmbH ist möglich.
Für das Gründen einer UG muss das Stammkapital normalerweise monetär eingezahlt werden. Das Einbringen von Sacheinlagen ist bei einer GmbH möglich, nicht jedoch bei Gründung der UG. Allerdings ist die Sachgründung über Umwege möglich, dafür ist dann die Gründung einer KG zusätzlich zur UG notwendig. Daraus entsteht dann eine UG & Co. KG. In der Folge haftet die UG mit ihrem Gesellschaftsvermögen und der Unternehmer haftet als Kommanditist nur mit der Hälfte seiner Einlagen. Der Kommanditist darf dann seine Kommanditeinlage als Sacheinlage erbringen.
Tipp: Kleinunternehmer können ihr wirtschaftliches Risiko mithilfe der Haftungsbeschränkung einer UG & Co. KG stark minimieren. Vorhandenes Inventar wie Maschinen oder Fahrzeuge werden dann als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht.
An einer Unternehmergesellschaft können mehrere Personen in verschiedenen Rollen beteiligt sein.
Die UG ist in gewisser Weise die „kleine Schwester“ der GmbH. Beide unterliegen dem GmbH-Gesetz, im Rechtsverkehr gelten die gleichen Regeln wie bei der GmbH. UGs unterscheiden sich von GmbHs in folgenden Punkten:
Die folgende Tabelle fasst die Unterschiede zwischen UG und GmbH zusammen.
| Unternehmergesellschaft | GmbH | |
|---|---|---|
| Haftungsbegrenzung | Ja | Ja |
| Stammkapital-Mindesteinlage | ab 1 € | 25.000 € |
| Gewinnausschüttung | gesetzliche Rücklage bilden bis 25.000 € erreicht sind | freie Gewinnverwendung |
Eine GmbH genießt in der Wirtschaftswelt einen besseren Ruf und ist in den meisten Fällen die bevorzugte Unternehmensform. Damit Sie Ihre UG in eine GmbH umwandeln können, muss das Stammkapital in Höhe von 25.000 € vorhanden sein. Dies kann im Rahmen einer Rücklage durch zurückbehaltende Gewinne aufgebaut worden sein oder lässt sich mit einer Kapitalspritze erzielen. Wenn der Betrag erreicht wurde, besteht keine Rücklagenpflicht mehr. Die Umwandlung ist keine Pflicht, sondern eine Möglichkeit, aus der Mini-GmbH eine normale GmbH zu machen und von deren Vorteilen voll zu profitieren.
Eine UG ist haftungsbeschränkt, d. h. im Falle der Verschuldung oder Insolvenz steht die Gesellschaft nur mit ihrem Stammkapital ein. Die Gesellschafter profitieren, da ihr privates Vermögen unangetastet bleibt.
Die Begriffe 1-Euro-GmbH und Mini-GmbH werden beide synonym für Unternehmergesellschaft verwendet. Die Bezeichnungen verdeutlichen, dass die UG und GmbH gesetzlich nahezu identisch geregelt sind und sich hauptsächlich in der Höhe des hinterlegten Stammkapitals unterscheiden. Der Gesetzgeber zielt darauf, dass aus einer UG eine GmbH wird. Aus diesem Grund müssen Rücklagen gebildet werden, bis das Stammkapital ebenfalls 25.000 € erreicht.
Für das Gründen einer Mini GmbH genügt ein Notarbesuch. Die beurkundet den Gesellschaftsvertrag und die UG-Gründung selbst. Es folgt der Eintrag ins Handelsregister. Zwar entstehen keine hohen Gründungskosten, jedoch dauert der Gründungsprozess recht lange.
Statt der zeitaufwendigen Gründung einer Unternehmergesellschaft können Sie eine fertige Vorratsgesellschaft kaufen. Auf diese Weise entfallen die Gründungsformalitäten, Sie minimieren den Zeitaufwand extrem und können nur einen Tag später mit Ihrer Geschäftstätigkeit durchstarten.
Das Stammkapital muss theoretisch nur 1 € betragen, das macht jedoch wenig Sinn. Der Grund: Nach der Gründung müssen Sie die Gründungskosten bezahlen und den Beitrag zur Industrie- und Handelskammer leisten. Wenn Sie nicht zahlen können, droht die Insolvenz. Daher ist die UG-Gründung mit einem Stammkapital in Höhe von mindestens 360 € empfohlen.
Die UG ist speziell für Existenzgründer mit wenig Eigenkapital gedacht. Sie ist zur Bildung von Rücklagen verpflichtet, damit eine sinnvolle Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital gegeben ist. Wenn Sie bereits über 25.000 € oder mehr verfügen, macht die UG-Gründung in der Regel keinen Sinn. Stattdessen sollten Sie in diesem Fall gleich eine GmbH gründen. Auf diese Weise profitieren Sie im Geschäftsverkehr vom besseren Ansehen der Unternehmensform.
Die Unternehmergesellschaft kann zwar mit nur einem Euro gegründet werden, ist danach jedoch zur Bildung von Rücklagen verpflichtet. Diese Regelung sieht der Gesetzgeber vor, damit die UG im Wirtschaftsverkehr die gewünschte Rechtssicherheit bietet. Aus diesem Grund müssen 25 Prozent der jährlichen Gewinne ins Stammkapital fließen, bis dieses die Höhe von 25.000 € erreicht.
Die Firmierung ist frei wählbar, der Name muss sich nur hinreichend von anderen Firmennamen unterscheiden und zur Kennzeichnung des Unternehmens geeignet sein. Im Geschäftsverkehr müssen Sie an den Namen immer der Zusatz "UG haftungsbeschränkt" anhängen. Dieser Zusatz macht auf die geringe Stammeinlage aufmerksam.
Unternehmensgesellschaften müssen mindestens einmal jährlich eine ordentliche Gesellschafterversammlung abhalten, dies kann spontan erfolgen. Wenn die UG mehrere Gesellschafter hat, sind diese zu laden, damit ordnungsgemäße Beschlussfassungen möglich sind. Die Gesellschafterversammlung muss auch bei einer drohenden Zahlungsfähigkeit einberufen werden.
Ja, jede Unternehmergesellschaft muss einen Geschäftsführer bestimmen. Dieser vertritt das Unternehmen nach außen und erledigt die täglichen Geschäfte der UG. Zum Geschäftsführer kann ein Gesellschafter oder alternativ auch eine externe Person bestellt werden. Wichtig ist dabei, dass die Person die notwendigen Fähigkeiten zur Ausübung der Rolle mitbringt und keine Vermögensstraftaten wie zum Beispiel eine Insolvenzverschleppung begangen hat.
Nein, ein Aufsichtsrat ist für eine UG mit wenigen Mitarbeitern nicht erforderlich. Die Pflicht gilt erst bei einer Mitarbeiteranzahl von 500 Personen, allerdings haben Unternehmergesellschaften in der Regel nicht so viele Mitarbeiter.
Der schnelle Weg zur Gründung einer Immobilien-UG ist der Kauf einer Vorratsgesellschaft, die bereits mit der notwendigen Erlaubnis nach § 34c GewO ausgestattet ist. Auf diese Weise können Sie den langwierigen Gründungsprozess einsparen und gründen Ihre Unternehmensgesellschaft in kürzester Zeit.
Die Gründung einer UG oder GmbH setzt bei bestimmten Personen voraus, dass diese eine Erlaubnis einholen und vorab ein Genehmigungsverfahren durchlaufen. In der Folge verlängert sich die Gründungsphase erheblich. Aus diesem Grund ist der Kauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft, die bereits über die erforderlichen Genehmigungen verfügt, die praktische Alternative. Die Behörde erteilt die Erlaubnis für eine Bauträger-GmbH nicht dem Geschäftsführer, sondern der Gesellschaft. Daher lässt sich eine UG mit Bauträger-Genehmigung problemlos übertragen.
Das Handelsregister listet die Gesellschafter der UG auf. Falls der Unternehmensgesellschaft ein neuer Gesellschafter beitritt oder einer ausscheidet, muss dies im Handelsregister eingetragen werden. Andernfalls droht einem nicht mehr zur Gesellschaft gehörendem Gesellschafter die sogenannte Rechtsscheinhaftung. Daher ist penibel auf korrekte und aktuelle Eintragungen zu achte.
Der Name der UG ist im Geschäftsverkehr immer sichtbar und muss um den Zusatz (haftungsbeschränkt) ergänzt sein. Die IHK prüft den Namen und stellt sicher, dass dieser nicht aus verallgemeinernden Begriffen besteht. Es ist möglich die Firma nach Personen zu benennen. Wenn Sie sich für einen Namen entschieden haben, können Sie im Unternehmensregister prüfen, ob dieser frei ist und anschließend bei der IHK anfragen.
Eine UG und Co. KG stellt eine Mischung aus einer Unternehmensgesellschaft und einer Kommanditgesellschaft dar. Dabei agiert die UG als Komplementär mit beschränkter Haftung auf das Stammkapital. Der Komplementär haftet normalerweise mit seinem Vermögen und der Kommanditist haftet nur beschränkt. Mit der Gründung dieses rechtlichen Konstrukts ist es möglich, die persönliche Haftung mit eigenem Vermögen auszuschließen.
Für kleine Projekte ist die Gründung einer gemeinnützigen UG (gUG) geeignet. Auch hier ist der Kauf einer Mantel- oder Vorratsgesellschaft der schnelle Weg, um das Unternehmen in nur einem Tag gründen zu können.
Hinweis: Wenn Sie eine GGmbH gründen möchten, sollten Sie alternativ die Gründung einer gemeinnützigen UG in Betracht ziehen. Die UG benötigt nur das Stammkapital in Höhe von 1 € und bietet die gleiche Haftung wie die GmbH. Allerdings ist die GmbH die angesehenere Unternehmensform und bei Kontakten mit Geschäftskunden zu bevorzugen. Wenn Sie eine GGmbH gründen, können Sie den Geschäftskunden eine hohe Bonität signalisieren.
Um Abmahnungen zu vermeiden, muss das Impressum der Website wichtige Pflichtangaben enthalten. Das Impressum sollte von jeder Seite schnell erreichbar sein, der Footer-Bereich ist dafür geeignet. Folgende Angaben müssen im Impressum einer UG zu finden sein:
Wichtig: Je nach Geschäftsmodell der UG sind weitere Angaben notwendig. Zur Sicherheit und zum Schutz vor Abmahnungen sollten Sie das Impressum Ihrer UG zusammen mit einem Experten erstellen.
Haben Sie weitere Fragen zum Thema UG gründen? Dann wenden Sie sich an das Team von HDB-Gesellschaften. Wir unterstützen Sie gern!
